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飛球閥門股權轉讓
作者:自貢泰科高壓閥門制造有限公司(原自貢市第一高壓閥門廠) 時間:2013-06-14 點擊: 次

 2013年6月14日四川禾嘉股份有限公司擬以1.42億元的價格將全資子公司四川飛球(集團)有限責任公司100%股權出售給控股股東禾嘉集團。

一、基本情況

1、轉讓方:四川禾嘉股份有限公司,住所:成都市高新技術產業開發區九興大道 3 號,法定代表人:宋浩,營業執照注冊號:510000000018610,注冊資本:叁億貳仟貳佰肆拾肆萬柒仟伍佰元人民幣,公司類型:股份有限公司(上市),成立日期:一九九七年六月二十三日,營業期限:一九九七年六月二十三日至長期,經營范圍:項目投資及管理(不含前置許可項目,后置許可項目憑許可證或審批文件經營)。

2、受讓方:四川禾嘉實業(集團)有限公司,法定代表人:夏朝銘,企業類型:有限責任公司,注冊資本:10000 萬元,企業法人營業執照注冊號:510000000003542,注冊地址:四川省成都市青羊區大石西路 80 號,經營范圍:
商品批發與零售;進出口業;項目投資及管理。(以上項目不含前置許可項目,后置許可項目憑許可證或審批文件經營)。

二、交易標的基本情況

1、交易標的
   四川飛球(集團)有限公司,企業法人營業執照注冊號:510300000001476,注冊地址:四川省自貢市沿灘區王井鎮太源井天興灝 1-31 號,法定代表人:樊平,注冊資本:壹億零貳佰萬元人民幣,經濟性質:有限責任公司(法人獨資),經營范圍:一般經營項目:生產、銷售高、中壓閥門、本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的進出口業務、經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進出口業務(國家規定的一、二類進口商品除外,以上經營范圍不含家法律、法規規定需辦理前置審批或許可的項目)。飛球集團是公司的全資子公司,公司持有飛球集團 100%的股權,本次交易的標的為飛球集團 100%的股權;公司本次對外出售的股權擁有清晰完整的權屬,不存在妨礙權屬轉移的情況,交易實施不存在重大法律障礙;根據北京天圓全會計師事務所于 2013 年 3 月 6 日出具的《審計報告》(天圓全審字[2013]00020450 號),截止 2012 年 12 月 31 日,經審計飛球集團資產總額 22306.96 萬元,負債總額 8823.32 萬元,凈資產 13483.64 萬元,2012 年度實現凈利潤1007.05 萬元。
    根據北京天圓開資產評估有限公司于 2013 年 5 月 8 日出具的《四川禾嘉股份有限公司擬轉讓四川飛球(集團)有限責任公司股權項目評估報告》(天圓開評報字[2013]第 1019 號),以 2012 年 12 月 31 日為評估基準日,經評估飛球集團資產總額為 23,525.77 萬元,負債總額為 8,823.32 萬元,凈資產為 14,702.45萬元。凈資產評估值較賬面值無明顯溢價。本次交易將導致公司合并報表范圍變更。截止本公告披露日,公司為飛球集團擔保 600 萬元,禾嘉集團承諾,原由賣方為標的公司承擔的所有擔保責任,在《股權轉讓協議》生效后 90 日內,全部轉由買方承擔,賣方解除對標的公司的所有擔保責任。
2、關聯交易價格確定的原則和方法
    標的股權交易定價遵循公平、公開、公正的原則。根據北京天圓開資產評估有限公司對飛球集團出具的評估報告,飛球集團凈資產價值為 14,702.45 萬元。經交易雙方共同協商確定轉讓價格為 14,200 萬元。

三、交易的主要內容和履約安排
1、交易雙方:
   出讓方:四川禾嘉股份有限公司
   受讓方:四川禾嘉實業(集團)有限公司
2、交易標的:
   飛球集團 100%的股權。
3、交易價格:
    標的股權交易定價遵循公平、公開、公正的原則。根據北京天圓開資產評估有限公司對飛球集團出具的評估報告,飛球集團凈資產價值為 14,702.45 萬元。交易雙方同意,根據《評估報告》,截止 2012 年 12 月 31 日,標的公司股東全部權益評估值為 14,702.45 萬元;由于標的公司已于 2013 年 4 月將可供分配的利潤 499.95 萬元分配給賣方。因此買賣雙方確定,參考前述評估值,并扣除標的公司已分配給賣方的利潤后,本次買方為受讓標的股權而應支付給賣方的全部對價為人民幣 14,200 萬元。
4、支付方式:
   在股權轉讓協議生效之日起 15 個工作日內,買方應向賣方一次性支付全部轉讓價款,即人民幣 14,200 萬元。
5、生效條件:
   雙方各自履行完畢各自決策程序。

 四、交易的目的以及對上市公司的影響

   本次股權出售將促進主營業務發展,提高資產質量,是公司產業結構調整的重要舉措,對公司的財務狀況和經營成果以及持續經營能力無不利影響。

五、本次關聯交易應當履行的審議程序
    2013 年 6 月 9 日,公司召開第五屆董事會第二十六次會議審議《關于轉讓全資子公司四川飛球集團有限責任公司 100%股權的議案》,本次出席會議的 9 名董事中除關聯董事夏朝銘回避表決外,其余 8 名非關聯董事一致通過了本次關聯交易議案。公司獨立董事對本次關聯交易予以事前認可,并對本次關聯交易發表獨立意見,認為:董事會在審議上述關聯交易時,關聯董事回避表決,關聯交易的表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定;公司委托具有執行證券、期貨相關業務資格的獨立第三方審計、評估機構分別對交易標的進行了審計和評估,并出具了《審計報告》和《評估報告》,交易價格參考評估機構的評估結果,經交易雙方協商后確定。本次關聯交易的定價原則符合公平、公正、公允原則,未發現存在損害公司和股東利益的情形。
    公司董事會審計委員會對本次關聯交易進行了核查,并發表核查意見如下:根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的相關規定,本次關聯交易需提交本公司董事會和股東大會審議批準,關聯董事需在董事會審議上述關聯交易時回避表決。本次關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則,沒有發生損害公司及股東利益的行為,符合公司利益。本次交易尚需提交公司股東大會審議,經出席股東大會的有表決權股東所持表決權過半數同意方獲通過。(www.ewzwom.live

 
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